[股东会]同达创业:2018年年度股东大会会议资料

2019-06-11 03:25 来源:互联网

 

[股东会]同达创业:2018年年度股东大会会议资料




上海同达创业投资股份有限公司







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二○一八年年度股东大会

会议材料









二○一九年六月二十日


上海同达创业投资股份有限公司

二○一八年年度股东大会

会议议程



一、会议时间:2019年6月20日(星期四)下午十三时三十分

二、现场会议地点:上海东方路778号上海国信紫金山大酒店3楼春
申轩

三、表决方式:现场及网络表决方式

四、会议主持人:刘社梅董事长

五、出席会议对象:

1、截止到2019年6月11日收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会
议的股东,可委托授权代理人出席会议和参与表决。


2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师事务所律师。


六、会议内容:

(一)审议公司2018年度董事会工作报告;

(二)审议公司2018年度监事会工作报告;

(三)审议公司2018年年度报告全文及摘要;

(四)审议公司2018年度财务决算报告;

(五)审议公司2018年度利润分配方案;

(六)审议公司独立董事2018年度述职报告;

(七)审议续聘瑞华会计师事务所为公司2019年度审计机构的议
案;

七、股东发言

八、现场表决

九、宣布表决结果

十、见证律师宣读法律意见书


上海同达创业投资股份有限公司关于审议
公司2018年度董事会工作报告的议案



各位股东:

2018年度,公司董事会认真履行《公司法》、《证券法》等法律
法规及《公司章程》赋予的职责,勤勉尽责地开展各项工作,保障了
公司的持续健康发展。现将公司董事会2018年度的主要工作情况报
告如下:

一、2018年度公司经营情况

2018年度,公司董事会和经营层紧紧围绕做好存量资产经营管
理,积极探索投资与资产管理业务,保障公司持续健康发展这一工作
主线开展工作,强化公司内部管理,提升公司规范运作水平。2018
年,受资本市场大幅波动影响,公司持有的金融资产公允价值大幅下
降,导致公司2018年度经营业绩出现亏损。2018年,公司实现合并
营业收入2,039.67万元,利润总额为-4,054.08万元,净利润为
-5,987.50万元,合并口径净资产收益率-18.15%;归属于母公司所
有者权益为26,891.73万元,归属于母公司所有者的净利润为-5,630
万元,每股收益为-0.4046元,加权平均净资产收益率为-18.73%。


二、公司董事会履职情况

2018年度,公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规
及《公司章程》赋予的职责,督促公司经营层做好存量资产经营工作,
同时积极寻求机会开展投资与资产管理工作,保障公司的持续经营和
健康发展;董事会召集召开了公司2017年年度股东大会、2018年第
一次临时股东大会,将公司的重大事项提请股东大会进行了研究和审


议,完成了部分董事的调整选举工作;董事会报告期内召集召开了七
次董事会会议,将公司经营决策的重大事项进行了研究,确保了公司
年度经营工作的顺利推进;报告期内,董事会加强公司经营管理团队
建设和绩效考核工作,同时要求公司经营团队采取多种有效措施,确
保公司持续健康发展,经营团队的执行力、企业的凝聚力得到进一步
提升。


2018年度,公司董事会下设的各专门委员会根据其职责与权限,
按照各自议事规则的规定认真履行职责,及时召开各专门委员会会
议,为董事会的科学决策提供了专业性的意见和建议,为公司发展起
到了积极推动作用。


2018年度,公司独立董事认真履行职责,积极参加本年度召开
的董事会会议,列席公司股东大会,并参与公司重大事项的决策。独
立董事对公司规范运作、经营管理、财务状况等重大事项提出了专业
性的意见和建议,充分关注公司内部控制制度建设及运行情况,关注
公司风险防范、财务审计等重大事项。对需要独立董事发表独立意见
的事项,均能审慎发表独立意见,切实发挥独立董事应有的作用,维
护了全体股东的合法权益。


(一)股东大会及董事会会议情况

1. 股东大会情况

报告期内,公司董事会召集召开了一次年度股东大会、一次临时
股东大会,两次会议均采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

公司董事会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定,
认真履行职责,严格执行股东大会各项决议,完成了公司第八届董事
会独立董事和部分非独立董事的选举工作。



2. 董事会会议情况

报告期内,公司董事会共召开七次董事会会议,对公司的有关重
大事项进行了认真的研究和审议,具体情况如下:

1)公司于2018年3月29日召开了第八届董事会第五次会议,
审议通过了公司2017年度董事会工作报告、公司2017年年度报告等
十一项议案。相关报告及公告刊登在2018年3月31日的《上海证券
报》和上海证券交易所网站。


2)公司于2018年4月26日通讯方式召开了第八届董事会第六
次会议,审议通过了公司2018年第一季度报告。相关报告刊登在2018
年4月28日的《上海证券报》和上海证券交易所网站



3)公司于2018年5月25日通讯方式召开了第八届董事会第七
次会议,审议通过了选举公司第八届董事会非独立董事的议案、选举
公司第八届董事会独立董事的议案、召开公司2017年年度股东大会
的议案。相关公告刊登在2018年5月26日的《上海证券报》和上海
证券交易所网站。


4)公司于2018年8月23日通讯方式召开了第八届董事会第八
次会议,审议通过了公司2018年半年度报告全文及摘要、调整公司
第八届董事会各专门委员会成员的议案。相关公告刊登在2018年8
月25日的《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站



5)公司于2018年9月7日通讯方式召开了第八届董事会第九次
会议,审议通过了选举公司第八届董事会非独立董事的议案、聘任公
司高级管理人员的议案、召开公司2018年第一次临时股东大会的议


案。相关公告刊登在2018年9月11日的《上海证券报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站。


6)公司于2018年10月25日通讯方式召开了第八届董事会第十
次会议,审议通过了公司2018年第三季度报告。相关报告刊登在2018
年10月27日的《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站



7)公司于2018年12月17日通讯方式召开了第八届董事会第十
一次会议,审议通过了转让公司持有的上海新亚快餐食品有限公司
100%股权的议案。相关报告刊登在2018年12月18日的《上海证券
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站

(二)、投资者关系管理情况:

2018年,董事会审议发布了4份定期报告和23份临时公告,将
公司经营状况、重要决策和重要事项告知广大投资者,公司耐心接待
投资者来访和咨询,通过上海证券交易所“上证e互动”平台及公司
网站回答投资者咨询,使广大股东能够深入了解公司的相关情况,坚
持“公开、公平、公正”原则确保了所有股东有平等机会,全面及时
地获得公司相关信息,维护了公司在证券市场的良好形象。


三、2019年董事会重点工作

(一)加大新业务拓展力度,保障公司持续健康发展

2019年,公司将在做好现有存量资产经营管理的同时,积极开
展新业务投资,拓宽公司的营业收入和利润来源渠道,保障公司的持


续健康发展。


(二)进一步加强公司治理,提升规范运作水平

公司董事会将密切关注中国证监会和上海证券交易所的监管动
态,根据上市公司监管要求,结合公司治理的实际情况,进一步加强
制度建设,强化规范运作意识,优化公司治理结构,提升公司规范运
作水平。


(三)加强投资者关系管理,提高信息披露质量

公司董事会将继续高度重视信息披露工作,将继续严格按照有关
法律法规的规定,及时、准确、完整公平地向投资者披露公司有关信
息,全面提升信息披露质量。


公司董事会将进一步加强投资者关系管理工作,充分利用上市公
司投资者关系互动平台等各类网络媒介,加强与投资者的沟通交流。


(四)加强自身学习,提高履职能力

公司董事会将认真组织对公司全体董事、监事、高级管理人员的
培训工作,提高其规范运作意识及上市公司运作的认知水平,强化自
律意识,加强自身的学习,尤其是加强学习关于上市公司规范运作方
面的最新监管规定,切实提高履职能力。


上述关于公司2018年度董事会工作报告的议案,请予审议。




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二○一九年六月二十日








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公司2018年度监事会工作报告的议案



各位股东:

2018年度,监事会根据中国证监会“法制、监管、自律、规范”

的方针和《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规、规
章的规定,不断强化自身建设,加强监管力度,促进公司规范运作。

2018年公司监事会认真履行职责,本年度公司监事会共召开了5次
会议,监事会成员列席了公司召开的董事会,参加了公司2017年年
度股东大会、2018年第一次临时股东大会,对公司重大决策和决议
的形成、表决程序进行了监督和审查,对公司依法运作情况进行了检
查。


一、2018年度,公司监事会召开会议情况:

报告期内,公司监事会共召开五次董事会会议,对公司的有关重
大事项进行了认真的研究和审议,具体情况如下:

(一)2018年3月29日,公司监事会召开第八届监事会第四次
会议,审议通过公司2017年度监事会工作报告、公司2017年年度报
告、公司2017年度财务决算报告、公司2017年度利润分配方案等六
项议案。


(二)2018年4月26日,公司监事会以通讯方式召开第八届监
事会第五次会议,审议通过了公司2018年第一季度报告。


(三)2018年5月25日,公司监事会以通讯方式召开第八届监
事会第六次会议,审议通过选举公司第八届监事会监事的议案。


(四)2018年8月23日,公司监事会以通讯方式召开第八届监


事会第七次会议,审议通过公司2018年半年度报告全文及摘要。


(五)2018年10月25日,公司监事会以通讯方式召开第八届
监事会第八次会议,审议通过公司2018年第三季度报告。


二、监事会对公司2018年度有关事项的独立意见

(一)公司依法运作情况

监事会在本年内通过列席董事会、参加公司会议,阅读公司财务
报表,了解公司经营情况等,认为公司董事会在2018年度的经营活
动是按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律、法规、规
章依法运作,合法经营,其决策程序合法有效。公司董事、高级管理
人员在执行公务、履行职责及维护股东利益方面,能做到勤勉尽责、
奉公守法、廉洁自律,未发现违反法律、法规、《公司章程》及损害
公司、股东利益的行为。公司成立了包括审计委员会、薪酬与考核委
员会等在内的一系列董事会专门委员会,建立了较为完善的内控制
度,公司规范运作水平不断提高。


(二)公司财务情况

报告期内,公司严格执行财政部颁发《企业会计准则》,公司各
项支出合理,符合法律、法规和公司章程的规定。瑞华会计师事务所
出具的标准无保留意见审计报告客观、真实、准确、完整地反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量情况,不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。


(三)公司关联交易情况

2018年度,公司日常经营过程中的关联交易行为均依据等价有
偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公正、公平的原则,不存
在损害公司股东特别是中、小股东利益的行为。



监事会认为,公司2018年受证券市场大幅波动影响,经营业绩
出现亏损,反映出公司的持续盈利能力有待加强。为此公司应在2019
年度进一步加强新业务拓展的力度,寻求公司新的利润增长点,保证
公司的持续盈利和健康发展。




上述关于公司2018年度监事会工作报告的议案,请予审议。








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二○一九年六月二十日




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关于审议公司2018年年度报告全文

及摘要的议案



各位股东:

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2号》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》的相关要
求,公司已于2019年4月20日在《上海证券报》和《证券日报》披
露了公司2018年年度报告摘要,在上海证券交易所指定网址:
网上披露了公司2018年年度报告全文及摘
要。


根据本公司编制的2018年年度报告显示:截至2018年12月31
日公司(合并)总资产为473,925,724.02元,营业收入为
20,396,701.82元,利润总额为-40,540,768.06元,净利润为
-59,875,042.98元,合并口径净资产收益率-18.15%;归属于母公司
所有者权益为268,917,266.91元,归属于母公司所有者的净利润为
-56,300,512.45元,每股收益为-0.4046元,加权平均净资产收益率
为-18.73%。详见公司2018年年度报告全文。


上述关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案,请予审议。




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二○一九年六月二十日






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关于审议公司2018年度财务决算报告



各位股东:

公司2018年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计,并已出具
标准无保留意见的审计报告。现将公司2018年度财务决算报告如下:

1.2018年度公司合并营业收入2,039.67万元,利润总额
-4,054.08万元,净利润-5,987.50万元,其中:归属于母公司所有
者的净利润-5,630.05万元。


2.2018年末公司合并资产总额为47,392.57万元,负债总额
17,752.25万元,股东权益为29,640.33万元,其中:归属于母公司
所有者的权益为26,891.73万元。


3.2018年度公司合并现金净流量为-2,663.72万元,其中:经
营活动现金净流量为-572.81万元、投资活动现金净流量为-1,395.19
万元、筹资活动现金净流量为-695.72万元。


4.2018年末公司股本总额为139,143,550股,归属于母公司所
有者的净利润为-5,630.05万元,基本每股收益为-0.4046元,稀释
每股收益为-0.4046元。


5.2018年末归属于母公司所有者的每股净资产为1.9327元。


上述公司2018年度财务决算报告的议案,请予审议。






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二○一九年六月二十日


上海同达创业投资股份有限公司关于

审议公司2018年度利润分配方案的议案



各位股东:

根据《公司章程》及中国证监会《发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第2号》的规定,本公司2018年
度利润分配方案如下:

经公司聘任的瑞华会计师事务所审计,2018年度,公司实现归属
于母公司所有者的净利润为-56,300,512.45元;公司本部2018年度实
现净利润为-47,315,477.81元,加上年初未分配利润152,194,056.58
元,减提取法定盈余公积金0元,扣除2017年度分红6,957,177.50元,
实际可供股东分配的利润为97,921,401.27元。


综合考虑公司的发展现状和资金需求情况,公司2018年度利润分
配方案为:不派发现金红利、不送股、不转增。


上述关于公司2018年度利润分配方案的议案,请予审议。




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二○一九年六月二十日


上海同达创业投资股份有限公司关于审议
公司独立董事2018年度述职报告的议案



各位股东:

作为同达创业第八届董事会独立董事,我们严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所上市公司独立董事选任与行为指引》等法律法
规以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》等内控制度的要
求,在2018年度工作中,本着独立、客观、公正的原则,勤勉尽责,
及时关注公司的经营和发展状况,积极出席相关会议,认真审议各项
议案,并对相关事项发表独立意见,有效保障了公司的规范运作,切
实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2018年度
履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

公司目前有两名独立董事,基本情况如下:

曹红文,女,1969年3月出生,研究生学历。


曾任中国国际期货公司国际交易部经理(1991-1995),瑞银证券
责任有限公司证券交易部自营业务主管,投资银行部上市项目保荐
人、资深项目经理(1995-2001),嘉实基金管理有限公司投资委员会
委员、综合管理部总监(2002-2006)等职,曾在中炬高新、美丽生
态等上市公司担任独立董事。现任方德尔(北京)顾问有限公司董事
长,兼北京保利艺术投资管理有限公司董事(2007至今)。


王扬,女,1974年4月出生,中共党员,博士学历,副教授,
高级会计师,中国注册会计师,证券业发行与承销、经纪、投资咨询


业务、基金业务资格。


2012年起历上海立信会计金融学院审计专业主任、审计硕士教
育中心主任、副教授等职。现任华东政法大学商学院会计系副教授。


两名独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附
属企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上,
不是公司前10名股东,不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%
以上的股东单位任职,不在公司前5名股东单位任职,没有为公司或
其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。因此,不存在影响独立性的情况。


二、独立董事年度履职情况

1.出席董事会和股东大会情况

报告期内,公司共召开了7次董事会会议、1次年度股东大会和
1次临时股东大会,我们均能积极出席会议,对董事会决策的有关重
大事项进行必要的事前审查。就公司生产经营、财务管理、项目投资
等情况与公司经营层进行充分沟通,在董事会决策过程中,我们积极
运用自身的知识背景,发表专业意见,为董事会正确决策发挥积极作
用,努力维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。


报告期内,我们本着勤勉尽责的原则,审议了董事会所有议案,
并以审慎的态度行使了表决权,未对董事会议案及公司其它事项提出
异议。


2.在各专业委员会中履职情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会,根
据相关要求,我们在审计、提名、薪酬与考核委员会中分别担任主任


委员。报告期内,我们对聘任公司高级管理人员、高级管理人员薪酬
等发表了我们的意见。根据《公司独立董事年报工作制度》的有关规
定,我们和审计委员会在公司年度报告编制过程中,听取了公司经营
层对公司经营管理、内部控制等方面的情况汇报;与年审会计师就公
司年度财务报告审计工作进行了沟通,确保了年度审计和年报编制工
作的如期完成,并按照有关规定,对公司担保情况、聘任审计机构情
况等相关事项发表了我们的意见。


3.公司配合独立董事工作情况

在公司定期报告编制和日常经营管理决策事项中,我们认真听取
经营层的情况介绍,运用各自专业知识和经验,对公司相关事项提出
建设性意见和建议。公司经营层高度重视与独立董事的沟通和交流工
作,定期汇报公司的经营管理情况,为我们履职提供了必要的支持和
配合。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1.公司与关联方关联交易情况

报告期内,公司与关联方日常经营活动中发生的关联交易均遵循
了公开、公平、公正及市场化定价原则,没有损害公司股东利益的情
况。


2.对外担保及资金占用情况

报告期内,公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公
司资金的情况,也不存在为控股子公司提供担保的情况。


3. 董事会换届选举情况

报告期内,公司对第八届董事会独立董事及部分非独立董事进行
了调整。我们认为:非独立董事候选人及独立董事候选人的任职资格


及提名、审议程序符合《公司法》、等有关法律法规及《公司章程》
的规定。


4.高级管理人员调整及薪酬情况

经公司董事会提名委员会提名,并经公司董事会审议通过,公司
董事会聘任胡俊鹏为公司总经理。我们认为上述事项的提名及审议程
序符合有关法律法规的规定,并投了赞成票。


董事会薪酬与考核委员会根据公司经营目标完成情况、高级管理
人员年度分管工作完成情况及董事会的授权,对高级管理人员2018
年度考核工资进行了审核。公司高级管理人员的薪酬严格按照《薪酬
分配制度》和年度考核结果发放。


5.信息披露的执行情况

公司及董事会高度重视信息披露工作,建立健全了信息披露方面
的相关制度,严格按照监管部门的相关法规履行信息披露义务。公司
信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则,信息披露及时、
准确、完整,保障了信息披露的质量,切实维护了全体股东的合法权
益。


6.内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度,结合公司经营管
理工作的实际,建立、健全、完善了公司一系列内部控制制度,在此
基础上编制了公司内部控制评价报告,并聘请审计机构完成了公司内
部控制的审计工作。上述工作的顺利开展,有效提升了公司的法人治
理和规范运作水平。


7.董事会及其下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,认真


履行职责。董事会共召开七次会议,对公司经营管理的一系列重大事
项进行了研究和审议,促进了公司各项经营管理工作的顺利开展。各
专门委员会开展的工作主要有高级管理人员的提名、绩效考核及薪
酬、定期报告编制及年度审计、年度审计会计师事务所的审计工作监
督与评价等。各专门委员会均能按照有关法律法规及各自专门委员会
的工作规程积极有效地开展工作。


四、总体评价和建议

作为公司独立董事,报告期内,我们严格按照《公司法》、《证券
法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规,
以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工
作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参
与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事应有的作用,
在公司经营业务拓展、激励约束机制建设、高管履职监督等方面积极
建言献策,维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。


2019年,我们将继续本着诚信、勤勉的态度,本着为公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东负责的精神,严格按照相关法律法规
的规定,切实履行独立董事应尽的义务。




上述公司独立董事2018年度述职报告,请予审议。








独立董事:曹红文、王扬

二○一九年六月二十日




上海同达创业投资股份有限公司

关于审议续聘瑞华会计师事务所

为公司2019年度审计机构的议案



各位股东:

为做好本公司2019年度财务及内控审计工作,根据《公司章程》
及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,经公司董事会审议通
过,本公司拟续聘瑞华会计师事务所为公司2019年度审计机构,负
责公司2019年度财务决算及内部控制审计工作,审计费用为不超过
40万元(不含差旅费)。


上述关于审议续聘瑞华会计师事务所为公司2019年度审计机构
的议案,请予审议。








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